Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать в 2021 году?

С 25 ноября 2020 года у организаций появилась возможность регистрироваться и осуществлять деятельность не только по индивидуально разработанному уставу, но и по типовому. Для этого в Министерстве экономического развития разработали 36 вариантов типовых учредительных документов. Разберем, в чем их отличия и всем ли компаниям они подходят.
Содержание
  1. Что такое типовые уставы ООО?
  2. Главные отличия 36 вариантов типовых уставов
  3. Возможность выхода участника из ООО и переход долей
  4. Порядок подтверждения принятого общим собранием участников ООО решения
  5. Единоличные исполнительные органы управления обществом
  6. Сравнение типовых уставов ООО
  7. Какие компании не могут работать по типовым уставам
  8. Скачать типовые уставы

1. Что такое типовые уставы ООО?

Минэкономразвития подготовило для ООО 36 вариантов типовых уставов. Все их виды вы можете найти ниже. По своей сути это обычный учредительный документ для общества с ограниченной ответственностью. На основании устава создаются и осуществляют деятельность организации.

Главные отличия типовых уставов от индивидуальных — в них нет персонализирущих данных ООО, они существуют в электронном виде, их нельзя менять. То есть в типовом уставе содержатся только общие данные, в них не указывают фирменное наименование общества, его местонахождение и размер уставного капитала. Распечатывать такой документ не нужно даже при создании ООО. Достаточно указать его номер в заявлении по форме Р11001, поскольку он существует в электронном виде. Содержание типового устава жестко регламентировано. В него запрещено вносить какие-либо изменения.

Организация в 2021 году может работать как по типовому, так и по собственному уставу. Выбор должны сделать собственники бизнеса.

Составим индивидуальный устав для вашего общества бесплатно!
Теперь не нужно тратить время и деньги на то, чтобы составить устав в соответствии с законодательством. Достаточно внести свои данные в поля формы на нашем сайте, и наш онлайн-сервис подготовит все необходимые документы для регистрации ООО. Мы сформируем индивидуальный устав или подскажем, как уведомить ФНС о применении типового. Это бесплатно и быстро.

2. Главные отличия 36 вариантов типовых уставов

Типовые уставы основаны на нормах, позволяющих подобрать оптимальный вариант, подходящий для конкретной организации. 36 вариантов уставов отличаются комбинациями этих норм.

Невозможно охватить все ситуации, которые могут возникнуть в процессе функционирования ООО. Их было бы слишком много, и уставов пришлось создавать бы большое количество. Именно поэтому были выделены основные параметры, которые в деятельности компаний используются наиболее часто.

Выбор типового устава предполагается делать, основываясь на следующих пунктах:

  1. Могут ли участники выходить из ООО,
  2. Как будет осуществляться отчуждение доли или ее части другим участникам общества или третьим лицам,
  3. Будет ли возможно передавать долю по наследству без согласия других учредителей,
  4. Наделять или нет участников ООО правом преимущественной покупки долей в уставном капитале общества,
  5. Каким образом будут подтверждаться решения общего собрания участников: нотариальным заверением или при помощи подписания протокола участниками ООО, присутствующими на собрании,
  6. Кто и каким образом будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа.

Теперь рассмотрим эти нормы подробнее.

3. Возможность выхода участника из ООО и переход долей

От того, на каких условиях учредители могут покинуть общество с ограниченной ответственностью, зависит свобода распоряжения принадлежащими им долями в уставном капитале. Поэтому данная опция имеет первостепенное значение. Существуют следующие варианты:

  1. Некоторые из типовых уставов наделяют учредителей ООО правом покидать организацию без согласования с другими собственниками. Для этого необходимо составить заявление о выходе, заверить его у нотариуса и направить всем остальным участникам. Нотариус сам передаст это заявление в ФНС на регистрацию. Со своей стороны ООО обязано выкупить долю покидающего собственника за ее действительную стоимость. Для расчета берется часть стоимости чистых активов ООО, пропорционально размеру доли данного учредителя.
    Запрещен выход нескольких участников из компании, в которой после этого не останется ни одного учредителя, также как и выход единственного собственника ООО.
    Если учредитель желает выйти из общества с ограниченной ответственностью, работающего по типовому уставу, который не допускает такой выход, он может полностью продать свою долю в УК организации, тем самым прекратив свое участие в ней. Однако тут могут быть ограничения.
  2. Во всех типовых уставах допускается отчуждение доли или ее части другим учредителям или третьим лицам. Однако в некоторых уставах указано, что для этого может потребоваться согласие остальных участников. Если они откажутся - продать долю не получится.
    ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” наделяет собственников ООО преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Если в тексте типового устава об этом не говорится, значит, эта норма действует по умолчанию. Однако в типовых уставах № 4, 10, 16, 22, 28, 34 установлен прямой запрет на преимущественное право покупки доли. Скорее всего, это будет вызывать споры, поскольку вступает в противоречие с законом об ООО.
    Если участники наделены правом преимущественной покупки отчуждаемой доли, то учредитель, который желает выйти из общества, вначале должен предложить ее купить своим компаньонам по цене предложения третьему лицу. Для этого создается оферта с указанием цены и всех условий сделки, заверяется у нотариуса и направляется через ООО. На покупку отводится месяц. Если учредитель не желает приобретать долю, он обязан направить в организацию заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли. Подпись в нем необходимо засвидетельствовать у нотариуса.
  3. Важным отличием типовых уставов друг от друга является порядок перехода доли по наследству. В некоторых из них наследники могут становиться членами компании. В других для этого необходимо согласие остальных учредителей. Если его нет, организация должна выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.

4. Порядок подтверждения принятого общим собранием участников ООО решения

Согласно действующему законодательству есть несколько вариантов подтверждения принятого на общем собрании собственников решения и состава присутствовавших участников. Это нотариальное удостоверение, подписание протокола всеми участниками или только присутствующими, использование для этого технических средств и другие законные способы. Если ООО действует по типовому уставу, возможны только два варианта:

  1. Нотариальное удостоверение документов. Это неудобно и дорого.
  2. Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем участниками. Собрание считается состоявшимся, если на нем присутствовали учредители, обладающие в сумме более 50% голосов от общего числа. Решение принимается определенным количеством голосов, которое может отличаться в зависимости от вопроса, стоящего на повестке дня.

ООО, работающие по типовому уставу, в 2021 году никакой другой способ заверения выбрать не могут.

5. Единоличные исполнительные органы управления обществом

Во всех типовых уставах предусмотрен единоличный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью ООО. Этот вопрос крайне важен, поскольку человек, наделенный правом управлять обществом, получает немалые полномочия. Это может быть единоличное принятие решений, подписание документов и пр. Существуют 3 варианта единоличного исполнительного органа:

  1. Генеральный директор. Им является один человек. Он избирается общим собранием участников сроком на пять лет. Полномочия генерального директора могут быть досрочно прекращены по его собственной инициативе или решением общего собрания участников. Такой руководитель имеет право самостоятельно совершать сделки, подписывать документы, издавать приказы.
  2. Все участники носят статус самостоятельных руководителей, каждый из них - единоличный исполнительный орган общества. Все они выполняют функции директора и самостоятельно действуют от имени ООО. При такой форме управления все учредители равны в своих правах по реализации полномочий директора. Срок их полномочий длится до тех пор, пока они являются участниками общества. Внутренние документы организации могут регламентировать для каждого из них собственные полномочия и порядок принятия решений. Например, сфера финансовых вопросов компании может быть подотчетна одному директору, подбор персонала - другому и т.д.
  3. “Коллегиальное” управление. Если в ООО более одного учредителя, каждый из них может осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа, действуя совместно с остальными участниками. То есть все собственники - директора компании. Их полномочия длятся до тех пор, пока они остаются участниками ООО. Если в компании только один собственник, он будет ее директором до тех пор, пока не выйдет из нее или пока в организации не появятся другие собственники. Если учредителей более одного, порядок осуществления их полномочий директора становится таким, как в начале данного абзаца. Коллегиальное управление компанией означает, что документы будут иметь силу только после их подписания каждым из участников-директоров.

Во всех типовых уставах в разделе V “Управление в Обществе” есть указание на ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Именно этим законом регламентируются все права, обязанности, компетенция единоличного исполнительного органа общества.

Какой бы из трех вышеуказанных способов управления ни действовал в ООО, высшим органом в любом случае считается общее собрание учредителей. В каждом из 36 типовых уставов установлено. что порядок созыва, проведения, компетенция общего собрания участников и порядок принятия им решений соответствуют закону об ООО.

С помощью кратких норм и отсылок на закон в текстах типовых уставов закрепляются все необходимые положения об органах управления организацией.

Ниже мы подготовили сравнение типовых уставов, которое поможет вам систематизировать эту информацию и выбрать подходящий документ.

6. Сравнение типовых уставов ООО

Номер устава Выход участника невозможен Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет) Отчуждение другим участникам разрешено без согласия Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия Директор избирается отдельно Решение общего собрания удостоверяется нотариусом
Устав 1 + + + + + + +
Устав 2 - + + + + + +
Устав 3 + - + + + + +
Устав 4 + - - + + + +
Устав 5 + + + - + + +
Устав 6 + + + - - + +
Устав 7 + + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 8 - + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 9 + - + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 10 + - - + + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 11 + + + - + - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 12 + + + - - - (каждый участник - самостоятельный директор) +
Устав 13 + + + + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 14 - + + + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 15 + - + + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 16 + - - + + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 17 + + + - + - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 18 + + + - - - (все участники совместно - действующие директора) +
Устав 19 + + + + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 20 - + + + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 21 + - + + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 22 + - - + + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 23 + + + - + + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 24 + + + - - + - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 25 + + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 26 - + + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 27 + - + + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 28 + - - + + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 29 + + + - + - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 30 + + + - - - (каждый участник - самостоятельный директор) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 31 + + + + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 32 - + + + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 33 + - + + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 34 + - - + + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 35 + + + - + - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 36 + + + - - - (все участники совместно - действующие директора) - (решение подписывают все участники общего собрания)
Получите подходящий устав для вашего общества быстро и бесплатно!
Если вы не хотите тратить время и деньги на составление документов для регистрации ООО, сделайте это с помощью нашего онлайн-сервиса. Так вы сможете быть уверенными в том, что со стороны ФНС не последует отказа из-за ошибок в документах. Наш сервис подготовит их в соответствии с законом. Внесите свои данные в поля формы на нашем сайте, после этого вы бесплатно получите все необходимые документы, включая индивидуальный устав. А если хотите использовать типовой, мы подскажем, как уведомить об этом налоговую.

7. Какие компании не могут работать по типовым уставам

Есть ряд ограничений, при которых ООО в 2021 году не смогут осуществлять свою деятельность по типовому уставу:

  • Если в компании действует совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
  • Если ООО работает по лицензии,
  • Если организация собирается использовать печать или уже работает с ней,
  • При наличии в обществе более одного учредителя предусмотрительнее создать свой индивидуальный устав. Так будет проще решать вопросы, возникающие в процессе деятельности ООО. Зачастую это становится возможным, только прописав условия в устав самостоятельно.

8. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник - самостоятельный директор
  3. Все участники - совместно действующие директора
На отчуждение доли третьим лицам согласие не требуется

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник - самостоятельный директор
  3. Все участники - совместно действующие директора

Решение общего собрания заверяет нотариус

На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник - самостоятельный директор
  3. Все участники - совместно действующие директора
На отчуждение доли третьим лицам согласие не требуется

Руководит обществом:

  1. Директор, которого нужно избрать отдельно
  2. Каждый участник - самостоятельный директор
  3. Все участники - совместно действующие директора