Ввод и выход участника ООО: документы, Р13014 и перераспределение долей

Любые изменения в составе участников ООО регистрируются в ЕГРЮЛ — самостоятельно или через нотариуса. Чаще всего нотариус обязателен: без его удостоверения сделки с долями недействительны. Форма для регистрации в налоговой — Р13014.

О других корпоративных изменениях — в статье Внесение изменений в ЕГРЮЛ и ЕГРИП: все ситуации и документы.

Выход участника из ООО

Когда выход возможен. Участник вправе выйти из ООО в одностороннем порядке только если это право прямо предусмотрено уставом (ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если устав такого права не даёт — выход возможен только через продажу доли или по соглашению с остальными участниками.

Процедура выхода:

1. Участник обращается к нотариусу с заявлением о выходе. Нотариус удостоверяет заявление.
2. Нотариус в течение двух рабочих дней направляет в регистрирующую ИФНС форму Р13014 (листы В или Г — сведения об участнике, лист З — переход доли к обществу, лист П — заявитель). Нотариус подаёт документы за директора — подпись самого ООО не нужна.
3. Налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней. Доля считается перешедшей к обществу с момента получения ООО заявления о выходе.
4. Общество обязано выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли — рассчитывается по данным бухгалтерского баланса за последний отчётный период. Срок выплаты — три месяца с даты выхода, если иное не предусмотрено уставом.

Что делать с долей, перешедшей к обществу

После выхода участника его доля принадлежит обществу. В течение одного года со дня перехода ООО обязано распорядиться ею одним из способов (ст. 24 Закона об ООО):

• распределить между оставшимися участниками пропорционально их долям;
• продать одному или нескольким участникам, либо третьим лицам, если устав не запрещает;
• погасить, уменьшив уставный капитал.

Если в установленный срок ООО не распорядилось долей — она в судебном порядке переходит обратно участникам пропорционально долям.

При любом из перечисленных вариантов в ИФНС подаётся повторная форма Р13014 с отражением нового распределения долей. Госпошлина за регистрацию изменений в составе участников не взимается.

Ввод нового участника в ООО

Добавить участника в ООО можно двумя способами.

Способ 1: увеличение уставного капитала

Новый участник вносит вклад в уставный капитал — это увеличивает УК и порождает его долю в обществе. Порядок действий:

1. Общее собрание участников принимает решение о принятии заявления нового участника и увеличении УК.
2. Участник вносит вклад в течение установленного срока (не более шести месяцев, если иное не предусмотрено решением).
3. Общее собрание утверждает итоги внесения вклада.
4. Форму Р13014 подаёт директор: листы В или Г (новый участник), лист Б/В (новый размер УК), лист П (заявитель). Признак на листе 001 — «2» (если изменения не затрагивают устав) или «1» (если УК прописан в уставе и меняется).
5. Налоговая регистрирует изменения за пять рабочих дней.

Способ 2: купля-продажа доли

Новый участник выкупает долю у действующего участника или у самого общества. Сделка купли-продажи доли в ООО обязательно удостоверяется нотариально (ст. 21 Закона об ООО). Нотариус после удостоверения сделки самостоятельно подаёт Р13014 в налоговую в течение двух рабочих дней.

При покупке доли у действующего участника учтите: другие участники, как правило, имеют преимущественное право покупки доли по той же цене. Нужно предложить им выкупить долю и дождаться отказа или истечения 30-дневного срока.

Частые вопросы

Можно ли выйти из ООО, если в уставе нет права на выход? Нет — без нормы в уставе односторонний выход невозможен. Но доля может быть продана другому участнику (с соблюдением преимущественного права) или третьему лицу, если устав не запрещает. Альтернатива — обратиться к другим участникам о выкупе или о ликвидации общества по соглашению.

Должно ли ООО платить НДФЛ за выходящего участника? Да. Действительная стоимость доли, выплачиваемая физическому лицу при выходе, облагается НДФЛ. ООО является налоговым агентом и обязано удержать налог при выплате. Если участник не получил прибыль (доля не выросла в цене), налог может быть меньше или равен нулю — нужно уточнять в каждом конкретном случае.

Нужен ли нотариус при перераспределении доли между оставшимися участниками после выхода? Нет. Если доля уже принадлежит обществу (перешла к нему при выходе участника), её последующее распределение между оставшимися участниками не требует нотариального удостоверения — только решение собрания и форма Р13014.

Что ещё нужно знать

• Внесение изменений в ЕГРЮЛ и ЕГРИП: все ситуации и формы
• Как внести изменения в устав ООО в 2026: инструкция и формы
• Лист изменений в устав: что это такое и образец оформления