Упрощённая ликвидация ООО в 2025 году: полная пошаговая инструкция

Что такое упрощенная ликвидация ООО и кому она выгодна

Суть процедуры заключается в том, что участники компании, соответствующей строгим критериям, подают одно заявление в регистрирующий орган, после чего налоговая служба самостоятельно проводит необходимые мероприятия и исключает ООО из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Этот механизм был разработан специально для «чистых» компаний малого и среднего бизнеса, у которых нет долгов, сложного имущества на балансе и проблем с отчетностью. В ЕГРЮЛ накоплено огромное количество «спящих» или «брошенных» компаний, которые не ведут деятельность, но формально продолжают существовать. Стандартная ликвидация для их владельцев слишком сложна и дорога, что и приводит к простому отказу от ведения дел.

Упрощенный порядок — это своего рода выгодное предложение от государства: если ваш бизнес не имеет проблем, вы можете закрыть его быстро, бесплатно и без негативных последствий. Это стимулирует предпринимателей к добровольной и легальной «очистке» реестра, что выгодно как государству, так и самому бизнесу.

Отличие от принудительного исключения из ЕГРЮЛ

Крайне важно не путать добровольную упрощенную ликвидацию с принудительным исключением недействующего юридического лица по инициативе ФНС. Если компания больше года не сдает отчетность и не проводит операции по банковским счетам, налоговая может сама инициировать ее закрытие. На первый взгляд это может показаться удобным, но последствия такого «бросания» бизнеса весьма серьезны:

• Трехлетний запрет. Руководитель и участники с долей более 50% в принудительно исключенной компании не смогут в течение трех лет создавать новые юридические лица или занимать в них руководящие должности.
• Переход долгов. Если после исключения компании из реестра объявятся кредиторы, долги бизнеса могут быть взысканы с учредителей и директора в рамках субсидиарной ответственности.

Упрощенная ликвидация, в свою очередь, является полностью контролируемым процессом. Она не влечет за собой никаких запретов и позволяет цивилизованно завершить деятельность, убедившись в отсутствии претензий со стороны государства и контрагентов.

Сравнение методов: упрощенная и стандартная ликвидация

Выбор правильного способа закрытия компании — это ключевой фактор, который определяет сроки, затраты и объем необходимых действий. Чтобы наглядно продемонстрировать разницу между двумя процедурами, ниже приведены их ключевые характеристики. Это поможет быстро оценить преимущества упрощенного подхода и понять, подходит ли он для вашей ситуации.

Стандартная добровольная ликвидация

• Срок: от 4 месяцев до 1 года, с возможностью продления.
• Количество этапов: многоэтапный процесс, включающий принятие решения, уведомление ФНС, публикацию в СМИ, составление промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, расчеты с кредиторами и подачу финального заявления.
• Назначение ликвидатора: обязательно (назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия).
• Публикация в СМИ: обязательна в «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе, оплачивается компанией.
• Ликвидационные балансы: обязательны (промежуточный и окончательный).
• Госпошлина: 800 рублей за регистрацию ликвидации.
• Основной документ: уведомления и заявления по форме Р15016.
• Последствия для учредителей: при корректном проведении отсутствуют.

Упрощенная ликвидация

• Срок: около 3,5 месяцев.
• Количество этапов: одноэтапный процесс — подача одного заявления.
• Назначение ликвидатора: не требуется.
• Публикация в СМИ: производится ФНС, бесплатно для компании.
• Ликвидационные балансы: не требуются.
• Госпошлина: отсутствует.
• Основной документ: заявление по форме Р19001.
• Последствия для учредителей: отсутствуют, в том числе нет 3-летнего запрета на ведение бизнеса.

Как видно из сравнения, упрощенный порядок значительно экономит время, деньги и избавляет от целого ряда сложных бюрократических процедур, делая процесс закрытия бизнеса максимально доступным.

Проверьте себя: 7 обязательных условий для упрощенной ликвидации

Успех упрощенной ликвидации полностью зависит от соответствия компании всем установленным законом требованиям. Невыполнение хотя бы одного из этих условий приведет к гарантированному отказу со стороны налогового органа. Поэтому перед подачей заявления необходимо провести тщательную самопроверку. Все критерии перечислены в пункте 7 статьи 21.3 Закона № 129-ФЗ.

Многие из этих условий требуют активных действий еще до начала процедуры: погасить долги, продать имущество, исправить данные в реестре. Эту подготовку следует рассматривать не как препятствие, а как позитивный и необходимый шаг — финальный аудит, который позволяет цивилизованно и чисто завершить дела. Сама возможность легкого выхода из бизнеса мотивирует решить «зависшие» проблемы, которые могли игнорироваться годами.

Статус субъекта малого или среднего предпринимательства (МСП)

• Что это значит: Компания должна быть официально включена в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства, который ведет ФНС.
• Как проверить: Проверить статус компании можно на официальном сайте ФНС в разделе «Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства», введя ИНН или ОГРН организации.
• Что делать, если компании нет в реестре: Если по годовому доходу и численности сотрудников компания соответствует критериям МСП, но отсутствует в реестре, необходимо подать заявку на проверку сведений и включение в него через специальный сервис на сайте ФНС.

Отсутствие долгов

• Что это значит: На момент подачи заявления у компании не должно быть никаких непогашенных задолженностей перед бюджетом (налоги, сборы, страховые взносы), персоналом (заработная плата и иные выплаты) и любыми другими кредиторами (поставщики, арендодатели, банки).
• Как проверить: Необходимо провести полную сверку расчетов с ФНС и Социальным фондом России (СФР), проверить внутреннюю бухгалтерию на предмет долгов перед сотрудниками и проанализировать все действующие договоры с контрагентами.
• Что делать, если есть долги: Единственный выход — полностью погасить все имеющиеся задолженности до того, как будет подано заявление на ликвидацию.

Статус по налогу на добавленную стоимость (НДС)

• Что это значит: Компания не должна являться плательщиком НДС либо должна иметь официальное освобождение от его исчисления и уплаты в соответствии со статьей 145 Налогового кодекса РФ. Это условие автоматически выполняется для большинства компаний на УСН. Однако организации на общей системе налогообложения (ОСНО), как правило, не подходят под этот критерий, если у них нет специального освобождения.
• Как проверить: Проанализировать применяемую систему налогообложения и последнюю сданную налоговую отчетность.

Отсутствие недвижимости и транспортных средств

• Что это значит: В собственности компании не должно быть зарегистрировано никакого недвижимого имущества (зданий, помещений, земельных участков) и транспортных средств.
• Как проверить: Проверить данные бухгалтерского учета (баланс) и запросить информацию из государственных реестров (Росреестр, ГИБДД).
• Что делать, если имущество есть: Все объекты недвижимости и транспортные средства необходимо продать или иным законным способом снять с баланса организации до подачи заявления.

Достоверность сведений в ЕГРЮЛ

• Что это значит: В ЕГРЮЛ не должно содержаться записей о недостоверности сведений о компании. Чаще всего такие отметки касаются юридического адреса или данных о руководителе.
• Как проверить: Заказать актуальную выписку из ЕГРЮЛ на сайте ФНС. Наличие отметок о недостоверности будет указано в ней.
• Что делать, если есть отметка: Необходимо устранить причину недостоверности (например, сменить юридический адрес) и подать в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014 для внесения корректных данных в реестр.

Отсутствие активных процедур

• Что это значит: На момент подачи заявления компания не должна находиться в процессе стандартной добровольной ликвидации, реорганизации, банкротства или принудительного исключения из ЕГРЮЛ по решению ФНС.
• Как проверить: Информация об активных процедурах также отражается в выписке из ЕГРЮЛ. Дополнительно можно проверить картотеку арбитражных дел на предмет исков о банкротстве.

Единогласное согласие всех участников

• Что это значит: Решение о прекращении деятельности в упрощенном порядке должно быть принято единогласно всеми без исключения участниками ООО.
• Что делать, если кто-то против или недоступен: Если хотя бы один из участников не согласен с ликвидацией или с ним невозможно связаться, воспользоваться упрощенным порядком не получится. В этом случае придется либо достигать согласия, либо рассматривать вариант стандартной ликвидации, если это позволяют устав и законодательство.

Пошаговая инструкция по упрощенной ликвидации ООО

Если компания успешно прошла проверку по всем семи критериям, можно переходить непосредственно к процедуре. Она состоит из четырех простых шагов.

Принятие и оформление решения о ликвидации

Этот шаг является юридической основой для всей последующей процедуры. Порядок его оформления зависит от количества участников в ООО.

• Если в ООО один участник: Учредитель принимает решение единолично. Документ так и называется — «Решение единственного участника». В нем необходимо указать дату и место составления, полные паспортные данные участника, наименование, ОГРН и ИНН компании, а также четкую формулировку о решении прекратить деятельность юридического лица в упрощенном порядке, предусмотренном статьей 21.3 ФЗ-129.
• Если в ООО несколько участников: Необходимо провести общее собрание участников. Ключевое требование — решение о ликвидации должно быть принято единогласно. Итоги собрания оформляются в виде «Протокола общего собрания участников». В протоколе обязательно указываются: дата, время и место проведения собрания; список присутствующих участников; повестка дня (вопрос о ликвидации ООО в упрощенном порядке); результаты голосования (единогласно «за»); подписи всех участников собрания.

Подготовка и подача заявления по форме Р19001

Это единственный документ, который необходимо подать в регистрирующий налоговый орган. Существует два способа его подачи, которые принципиально различаются по технологии:

• В электронном виде. Заявление подается через специальный сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса». Для этого у каждого участника ООО должна быть своя усиленная квалифицированная электронная подпись (УКЭП) физического лица. Этот способ является самым быстрым и удобным, особенно если участники находятся в разных городах или даже странах, так как не требует их личного присутствия в одном месте.
• На бумажном носителе. Заявление распечатывается и подписывается всеми участниками. Подлинность подписей каждого участника должна быть засвидетельствована нотариусом. После этого заверенное заявление можно подать в регистрирующую ФНС лично, через представителя по доверенности, отправить почтой или поручить его отправку самому нотариусу в электронном виде.

Процедура в налоговом органе: что происходит после подачи заявления

После того как заявление получено, основную работу выполняет ФНС. Процесс выглядит следующим образом:

• Проверка заявления (5 рабочих дней). Налоговый орган проверяет правильность заполнения формы Р19001 и соответствие компании всем установленным критериям упрощенной ликвидации.
• Публикация решения. Если проверка прошла успешно, ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что принято решение о предстоящем исключении юридического лица, и публикует соответствующее сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации».
• Период для возражений (3 месяца). С момента публикации в «Вестнике» начинается трехмесячный срок. В течение этого времени кредиторы и другие заинтересованные лица (например, уволенные сотрудники) могут направить в налоговый орган свои возражения против исключения компании из реестра. Если хотя бы одно мотивированное возражение поступит, процедура упрощенной ликвидации будет прекращена.

Завершение процедуры и подача финальной отчетности

• Исключение из ЕГРЮЛ. Если в течение трех месяцев возражений не поступило, налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись об исключении юридического лица. С этого момента компания официально считается ликвидированной.
• Подача финальной отчетности. Это критически важный момент. Всю необходимую налоговую и иную отчетность (например, в СФР) за последний отчетный период необходимо сдать не позднее чем за один рабочий день до предполагаемой даты исключения компании из ЕГРЮЛ.

Заявление Р19001: подробное руководство по заполнению и подаче

Правильное заполнение заявления по форме Р19001 — залог успешного запуска процедуры. Любая ошибка может стать причиной для отказа.

Общие требования к заполнению (при подаче на бумаге):

• Все данные вносятся заглавными печатными буквами.
• Используется шрифт Courier New, размер 18, черный цвет.
• В каждой клетке может быть только один символ (буква, цифра, знак препинания, пробел).
• Пустые поля и страницы в состав заявления не включаются и не нумеруются.

Актуальная форма и важные изменения с 1 декабря 2024 года:

Актуальный бланк заявления утвержден Приказом ФНС России. Важно учесть, что с 1 декабря 2024 года вступает в силу новая редакция формы Р19001, утвержденная Приказом ФНС от 22.04.2024 № ЕД-7-14/329@. Ключевое изменение в новой редакции — из заявления убрана необходимость указывать причину прекращения деятельности юридического лица.

Возможные проблемы: почему могут отказать и что делать

Несмотря на простоту процедуры, ФНС может отказать в ее запуске. Важно понимать причины и знать, как действовать в такой ситуации.

Основные причины отказа

• Несоответствие формальным критериям. Это самая распространенная причина. В ходе проверки ФНС может обнаружить, что у компании есть непогашенная задолженность по налогам, на балансе числится транспортное средство, в ЕГРЮЛ есть отметка о недостоверности или компания не включена в реестр МСП.
• Ошибки в документах. Неправильно заполненная форма Р19001 (опечатки в ОГРН, неверная дата), ошибки в протоколе собрания (например, решение принято не единогласно) или нарушение процедуры заверения подписей у нотариуса также приведут к отказу.
• Поступление возражений от кредиторов. Если в течение трехмесячного периода после публикации в «Вестнике» в ФНС поступит мотивированное возражение от кредитора, который заявит о наличии долга, процедура будет немедленно остановлена.

Что делать в случае отказа

Отказ в упрощенной ликвидации не является окончательным приговором. Это сигнал о том, что были допущены ошибки или не выполнены какие-то условия. Алгоритм действий прост:

• Внимательно изучить причину отказа, указанную в решении ФНС.
• Устранить эту причину: погасить долг, продать имущество, исправить ошибку в заявлении, внести верные сведения в ЕГРЮЛ.
• Подать заявление по форме Р19001 заново.

Закон не ограничивает количество попыток подачи документов после устранения недостатков.

Новая возможность: отмена процедуры

С 1 декабря 2024 года у участников появляется новая опция — возможность отменить уже запущенную процедуру упрощенной ликвидации. Для этого вводится специальная форма заявления № Р19002. Это может быть полезно в ситуации, если после подачи заявления внезапно обнаружился неурегулированный спор с кредитором, и стало очевидно, что проще и правильнее будет перейти на стандартную процедуру ликвидации.

Заключение

Упрощенная ликвидация — это эффективный, быстрый и практически бесплатный способ официально прекратить деятельность ООО для тех представителей малого и среднего бизнеса, которые вели дела прозрачно и не имеют долгов. Эта процедура избавляет от сложной бюрократии и позволяет цивилизованно завершить бизнес-проект без риска негативных последствий в будущем.

Ключевой вывод заключается в том, что кажущаяся простота — «всего одно заявление» — требует тщательной предварительной подготовки. Успех процедуры на 90% зависит от того, насколько точно компания соответствует всем семи обязательным критериям. Любое несоответствие или ошибка в документах приведет к отказу и потере времени.