Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2024 году

1. Когда ООО может уменьшать размер УК

Капитал Общества может быть уменьшен по добровольному желанию участников, либо в принудительном порядке. Обычно, желание уменьшить УК не связано с финансовыми проблемами: если собственники прибегают к этому действию, то скорее всего они изначально завысили размер УК, и в такой сумме нет необходимости.

Принудительный порядок снижения УК применяется в нескольких случаях:

• Когда Общество не может выплатить кредитору долю, стоимость которой не покрывает разница между активами и капиталом.
• Если сумма активов оказывается меньше уставного капитала в течение 2-х финансовых лет.
• В ситуации, когда компании нужно погасить доли, которые не были распределены в отведенные для этого сроки.

Обществу, не успевшему в сроки погасить доли, нужно опасаться не штрафов (их нет), а искового заявления от ФНС с требованием о ликвидации по ФЗ №14.

2. Как снизить размер капитала Общества

Способов снижения капитала несколько:

• Уменьшение номинала долей всех членов ООО пропорционально. При этом доли в процентном отношении остаются прежними.
• Погашение принадлежащих ООО долей. Тогда номинальный размер долей учредителей не меняется, в процентах доли увеличиваются.
• Перечисленные способы могут быть скомбинированы.

Важно помнить об установленном законом правиле: минимальный уровень УК для ООО составляет 10 тысяч рублей. Если Общество снизит капитал менее обозначенной суммы, ему придется начать процедуру банкротства и готовиться к ликвидации.

Уменьшать доли можно в эквиваленте денег или имущества.

3. Последовательность действий при уменьшении УК

Рассказываем, как действовать, если компания решила уменьшить уставный капитал:

• ООО необходимо подготовить решение учредителя (если собственник один) или протокол собрания (когда участников несколько). В документ вносится информация о принятом решении снизить размер УК, указывается новый объем капитала, способ его снижения и скорректированные доли членов компании.
• В течение 7 рабочих дней Общество уведомляет налоговый орган о грядущих изменениях. Уведомление производится с помощью заявления Р14002, которое должен подписать директор Общества и нотариус.
• В «Вестник государственной регистрации» направляется публикация о том, что УК компании уменьшается. Это делается дважды:
  • первый раз - после получения от ИФНС информации о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • второй раз - через один месяц.

  Важно соблюдение указанных сроков, так как отсчет срока исковой давности требований к ООО стартует от даты второй публикации. В заметке обязательно указываются контакты Общества, чтобы кредиторы, имеющие претензии, могли связаться с руководством компании.

  Что пишется в заметке для “Вестника”:

  • Полное и краткое наименование Общества с ограниченной ответственностью;
  • Контактная информация для связи с Обществом;
  • КПП, ИНН, ОГРН, дата регистрации ООО;
  • Номер и наименование регистрирующей налоговой инспекции;
  • Выбранный компанией способ уменьшения размера УК;
  • Описание порядка действий, направленных на защиту интересов кредиторов Общества.
• Производится оплата государственной пошлины 800 рублей.
• Подаются документы в налоговую для регистрации произошедших изменений:
  • Заявление на бланке Р13014, заверенное с помощью нотариуса;
  • Новый устав (или лист изменений, отражающие корректировку размера УК);
  • Решение участника или протокол собрания, где указано на план по снижению УК;
  • Копия заметки, которую ООО разместило в периодическом издании. Она доказывает наличие факта информирования партнеров. Копию заверяет подписью директор Общества.
  • Чек на оплаченную пошлину за внесение изменений.
• Налоговая служба проводит регистрацию изменений в течение 5 дней, после чего отправляет в ООО уведомление о корректировках в ЕГРЮЛ. Взаимодействие происходит через электронную почту, которую вы укажите в заявлении.

4. Когда Общество может увеличить капитал

Увеличение капитала происходит в таких обстоятельствах:

• Чаще всего к увеличению УК компании прибегают, когда планируют получить лицензию или оформить разрешение на особый вид деятельности, требующий увеличенного размера уставного капитала.
• Увеличение УК также используется, как способ увеличить оборотные средства компании без налогообложения. Уставным капиталом компания имеет право пользоваться в рабочих целях.
• При приеме новых участников в состав ООО. В такой ситуации капитал увеличивается за счет оплаты долей новыми членами компании.

Необходимость увеличения капитала также может возникнуть при заключении серьезных сделок, особенно с иностранными контрагентами. Для партнера величина капитала станет гарантией исполнения обязательств.

5. Как увеличить капитал за счет имущества ООО

Капитал ООО может быть увеличен за счет имущества. Его стоимость определяется по отчетности бухгалтерии за прошедший год. Но, сумма пополнения капитала не может быть выше разницы активов, капитала и резервного фонда Общества с ограниченной ответственностью. В этом случае повышается размер долей учредителей в денежном выражении, а в процентах доли не меняются.

Чтобы увеличить капитал имуществом, Общество должно провести собрание и зафиксировать решение в протоколе (один участник самостоятельно оформляет аналогичное решение). При оформлении протокола, решение об увеличении УК имуществом должно набрать не менее ⅔ положительных голосов, если в уставе компании нет иного правила.

Процесс увеличения размера капитала ООО с помощью имущества поэтапно:

• Члены Общества уведомляются о проведении внеочередного собрания за месяц до назначенной даты;
• Проходит собрание, на котором участники Общества поднимают на обсуждение вопросы об увеличении капитала и регистрации изменений в налоговом органе. Решения протоколируются и после заверяются у нотариуса;
• Внесенные изменения регистрируются в налоговой инспекции.

Если в ООО всего один собственник, ему проводить собрание не нужно - он сам единолично готовит решение и регистрирует корректировки.

6. Увеличение УК взносами учредителей

Как может осуществляться пополнение капитала взносами участников Общества:

• Вклад делает часть учредителей или только один член ООО. Тогда его доля в процентном отношении увеличивается, а доли остальных учредителей уменьшаются;
• Взносы в равных частях делают все учредители компании. Для этого на собрании должно быть принято соответствующее решение, за которое проголосуют не менее ⅔ участников. Тогда, взнос в капитал станет обязательным, даже для тех, кто не согласился с необходимостью пополнения УК.

Процедура пополнения уставного капитала поэтапно:

• Готовится решение участника или протокол общего собрания, в документе отражается решение об увеличении УК за счет взносов участников, указывается новый размер капитала, обновленная информация о стоимости и размере долей.
• ООО сообщает об изменениях в налоговую службу. Для этого заполняется бланк заявления Р13014, подписывается директором Общества и заверяется нотариально.
• Производится уплата госпошлины в сумме 800 рублей.
• В налоговый орган направляется подготовленный пакет документов для внесения изменений в сведения об ООО:
  • Заверенная у нотариуса форма Р13014
  • Устав с корректировками по листу изменений или новая версия учредительного документа;
  • Решение или протокол собрания, с указанием на решение об увеличении УК и выбранном способе пополнения капитала;
  • Квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины.
• Обновления будут добавлены в ЕГРЮЛ по истечении 5 рабочих дней. Об изменениях в реестре налоговая уведомить Общество с помощью электронного сообщения на указанный в заявлении email.

7. Рост капитала за счет вложений от новых участников

Поскольку устав ООО теоретически может содержать запрет на пополнение УК за счет вложений новых участников, этот нюанс следует проверить заранее. Если запрещающих положений в учредительном документе нет, то претендент на вступление в ООО может подавать заявление руководителю с просьбой о рассмотрении вопроса его вступления. в Заявлении нужно прописать размер вклада, срок и способ внесения.

Когда Общество получает от потенциального коллеги заявление, оно организует собрание для обсуждения ряда вопросов:

• Прием нового участника;
• Увеличение УК за счет вклада от нового учредителя;
• Размер и стоимость доли, которую получит новый участник;
• Новые значения долей действующих учредителей Общества;
• Корректировка устава с учетом измененного значения УК.

По вопросам приема нового члена Общества и перераспределении долей проводится голосование. Чтобы ООО смогло ответить претенденту положительно и увеличить капитал, “за” должны высказаться не меньше ⅔ действующих учредителей.

Единственный член ООО фиксирует прием нового участника в решении, где отражает увеличение капитала и распределяет доли.

Вклад от нового члена Общества должен поступить в период, обозначенный в заявлении, или в решении/протоколе, но не позднее полугода с момента составления документа.

8. Как единственный собственник ООО может увеличить УК

Когда у ООО один учредитель, он проводит процедуру увеличения капитала следующим образом:

• Принимает единоличное решение об увеличении УК, оформляет его в письменном виде.
• Вклад вносится в течение 60 дней. Бизнесмен должен сохранить подтверждающий документ - он позднее потребуется для налоговой.
• В устав Общества вносятся корректировки в течении 90 дней с момента принятия решения о росте капитала Общества.
• В налоговый орган подаются документы:
  • Новая редакция устава или список изменений, отражающий скорректированный размер УК (2 экз.);
  • Решение участника;
  • Заявление по форме Р13014, необходимое для регистрации изменений в реестре юридических лиц. Документ нужно заверить нотариально.
  • Документальное подтверждение вклада в уставный капитал;
  • Чек об уплаченной государственной пошлине.

9. Какие документы направляются в ФНС для изменения размера УК

В случае необходимости увеличения капитала ООО, Общество с ограниченной ответственностью должно направить в налоговую следующие документы:

• Решение участника или протокол собрания;
• Форму Р13014, подписанную директором и заверенную нотариально;
• Новую версию устава или список внесенных корректировок по листу изменений, 2 экз.;
• Подтверждение вклада в уставный капитал (банковская выписка, приходный ордер, чек и пр.). Если капитал увеличивается имуществом, то ООО прикладывает копии бух.баланса за прошлый год;
• Чек, подтверждающий уплату госпошлины;

Изменения в ЕГРЮЛ налоговый орган внесет через 5 дней, после чего направит в ООО уведомление о корректировках посредством электронной почты.